Protinávrh minoritního akcionáře, společnosti PROMET TOOLS a.s.

TATRA TRUCKS a.s.

IČO: 014 82 840

se sídlem Areál Tatry 1450/1, 742 21 Kopřivnice

zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 10443 vedenou Krajským soudem v Ostravě

Doručeno prostřednictvím datové schránky

Protinávrh minoritního akcionáře, společnosti PROMET TOOLS a.s., se sídlem 28. října 3138/41, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, IČO: 286 42 279, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě spisová značka B 4375 („Minoritní akcionář“), zastoupeného na základě plné moci Mgr. Václavem Fajkusem, advokátem trvale spolupracujícím se společností HAVEL & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář, se sídlem Na Florenci 2116/15, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 264 54 807, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 114599, evidenční č. ČAK 18347, jako akcionáře společnosti TATRA TRUCKS a.s., se sídlem Areál Tatry 1450/1, 742 21 Kopřivnice, IČO: 014 82 840, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, spisová značka B 10443 („Společnost“), k bodům 3. a 15. pořadu jednání náhradní valné hromady svolané na 27.9.2024 od 11:00 hod. do zasedací místnosti č. 3 umístěné v prvním patře sídla Společnosti („Náhradní valná hromada“), v návaznosti na neusnášeníschopnost původní valné hromady svolané na den 4.9.2024 od 12:00 hod., v zasedací místnosti č. 3 umístěné v prvním patře sídla Společnosti.

Zdůvodnění a protinávrh k bodu 3.:

Společnost v návaznosti na žádost majoritního akcionáře v rámci bodu 3. pořadu jednání Náhradní valné hromady navrhla následující: „Valná hromada společnosti TATRA TRUCKS a.s., IČ: 01482840, se sídlem Areál Tatry 1450/1, 742 21 Kopřivnice, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 10443, tímto volí Marka Nakládala, dat. nar. 6. 4. 1980, bytem Lubina 526, 742 21 Kopřivnice, s okamžitou účinností do funkce člena představenstva společnosti TATRA TRUCKS a.s.“

Minoritní akcionář nesouhlasí s výše navrhovaným kandidátem do funkce člena představenstva Společnosti předkládaným podle bodu 3. pořadu jednání Náhradní valné hromady. Minoritní akcionář nepovažuje pana Marka Nakládala za vhodného kandidáta pro zvolení do funkce člena představenstva Společnosti.

S ohledem na dlouhodobě zavedené zvyklosti a dohodu akcionářů Společnosti týkající se podílu na řízení Společnosti, považuje Minoritní akcionář za vhodné, aby po předchozím odvolání paní Denisy Materové, datum narození 24.6.1991, bytem Nad Školou 542, Stará Ves, 739 23 Stará Ves nad Ondřejnicí, z funkce člena dozorčí rady Společnosti (kdy tato pozice byla následně obsazena nominantem majoritního akcionáře), byla na uvolněnou pozici v představenstvu zvolena osoba navržená Minoritním akcionářem.

Minoritní akcionář tedy považuje dále uvedený návrh jako krok k zachování spravedlivého a transparentního procesu obsazování volených orgánů, vedení Společnosti a rozhodování v jejích volených orgánech.

Z tohoto důvodu navrhujeme, aby byla do funkce člena představenstva byla zvolena:

- paní Denisa Materová, datum narození 24.6.1991, bytem Nad Školou 542, Stará Ves, 739 23

Stará Ves nad Ondřejnicí.

Výše navrhovaný kandidát je způsobilý a plně odborně kvalifikovaný, se zkušenostmi z volených orgánů obchodních společností. Při výkonu funkce bude postupovat nestranně, řádně a v nejlepším zájmu Společnosti. Současně navrhovaný kandidát souhlasí se svou volbou do funkce člena představenstva. V souvislosti s výše uvedeným předkládá Minoritní akcionář následující protinávrh.

Protinávrh k bodu 3. pořadu jednání Náhradní valné hromady Společnosti vznesený Minoritním akcionářem, který zní:

„Valná hromada společnosti TATRA TRUCKS a.s., IČ: 01482840, se sídlem Areál Tatry 1450/1, 742 21 Kopřivnice, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 10443, tímto volí Denisu Materovou, datum narození 24.6.1991, bytem Nad Školou 542, Stará Ves, 739 23 Stará Ves nad Ondřejnicí, s okamžitou účinností do funkce člena představenstva společnosti TATRA TRUCKS a.s.“

Minoritní akcionář žádá, aby o tomto návrhu Náhradní valná hromada hlasovala.

Zdůvodnění a protinávrh k bodu 15.:

Společnost v návaznosti na žádost majoritního akcionáře v rámci bodu 15. pořadu jednání Náhradní valné hromady navrhla následující: „Valná hromada společnosti TATRA TRUCKS a.s., IČ: 01482840, se sídlem Areál Tatry 1450/1, 742 21 Kopřivnice, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 10443, tímto ve smyslu čl. 7.3.6 písm. i) stanov uděluje souhlas představenstvu se zvolením Ing. Jiřího Kaisera, MBA, LL.M., dat. nar. 14. 5. 1976, bytem č.p. 279, 739 11 Malenovice, do funkce člena dozorčí rady společnosti TATRA METALURGIE a.s., IČ: 03667952, se sídlem Areál Tatry 1448/5, 742 21 Kopřivnice, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 10641.“

Minoritní akcionář nesouhlasí s udělením souhlasu se zvolením výše navrhovaného kandidáta do funkce člena dozorčí rady společnosti TATRA METALURGIE a.s. předkládaným podle bodu 15. pořadu jednání Náhradní valné hromady. Minoritní akcionář nepovažuje pana Ing. Jiřího Kaisera, MBA, LL.M., nominovaného majoritním akcionářem, za vhodného kandidáta pro zvolení do funkce člena dozorčí rady společnosti TATRA METALURGIE a.s., neboť se domnívá, že pozice ve voleném orgánu dceřiné společnosti by měla být obsazována tak, aby měli oba akcionáři možnost podílet se společně na řízení společností a kontrole v rámci struktury skupiny TATRA. Vzhledem k tomu, že v rámci 14. bodu pořadu jednání Náhradní valné hromady má pouze z vůle majoritního akcionáře dojít k udělení souhlasu s odvoláním paní Denisy Materové z funkce člena dozorčí rady společnosti TATRA METALURGIE a.s., měla by dle dohod mezi akcionáři připadnout nominace nového člena Minoritnímu akcionáři, a tedy zástupce Minoritního akcionáře by neměl být nahrazován dalším silově protlačeným zástupcem majoritního akcionáře.

Z tohoto důvodu navrhujeme, aby do funkce člena dozorčí rady společnosti TATRA METALURGIE a.s. Náhradní valná hromada udělila souhlas představenstvu se zvolením:

- pana Ing. Martina Kamaráda, datum narození 10.7.1991, bytem č.p. 75, 591 01 Počítky.

Výše navrhovaný kandidát je způsobilý a plně odborně kvalifikovaný, se zkušenostmi z volených orgánů obchodních společností. Při výkonu funkce bude postupovat nestranně, řádně a v nejlepším zájmu společnosti. Současně navrhovaný kandidát souhlasí se svou volbou do funkce člena dozorčí rady společnosti TATRA METALURGIE a.s. V souvislosti s výše uvedeným předkládá Minoritní akcionář následující protinávrh.

Protinávrh k bodu 15. pořadu jednání Náhradní valné hromady Společnosti vznesený Minoritním akcionářem, který zní:

„Valná hromada společnosti TATRA TRUCKS a.s., IČ: 01482840, se sídlem Areál Tatry 1450/1, 742 21 Kopřivnice, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 10443, tímto ve smyslu čl. 7.3.6 písm. i) stanov uděluje souhlas představenstvu se zvolením Ing. Martina Kamaráda, datum narození 10.7.1991, bytem č.p. 75, 591 01 Počítky, do funkce člena dozorčí rady společnosti TATRA METALURGIE a.s., IČ: 03667952, se sídlem Areál Tatry 1448/5, 742 21 Kopřivnice, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 10641.“

Minoritní akcionář žádá, aby o tomto návrhu Náhradní valná hromada hlasovala.

Místo: Ostrava

Datum: 21.9.2024

Za PROMET TOOLS a.s.: