Pozvánka na náhradní valnou hromadu

Představenstvo společnosti

TATRA TRUCKS a.s.

IČ: 01482840, se sídlem Areál Tatry 1450/1, 742 21 Kopřivnice,

zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě,

oddíl B, vložka 10443

(dále jen „Společnost“)

tímto svolává ve smyslu čl. 6.3.4. stanov Společnosti ve spojení s ust. § 414 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“),

náhradní valnou hromadu

která se uskuteční dne 18. 10. 2024 od 09:00 hod.

v zasedací místnosti č. 3 umístěné v prvním patře sídla Společnosti

Náhradní valná hromada se bude konat na místo původní valné hromady svolané na den 27. 9. 2024 od 9:00 hod., v zasedací místnosti č. 3 umístěné v prvním patře sídla Společnosti, která nebyla usnášeníschopná a nebylo tak možné projednat body pořadu původní valné hromady a hlasovat o nich. Představenstvo upozorňuje všechny akcionáře, že náhradní valná hromada je schopná se usnášet bez ohledu na požadavek uvedený v čl. 6.3.1. stanov Společnosti. K přijetí usnesení na náhradní valné hromadě tak není vyžadována přítomnost akcionářů vlastnících akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet přesahují 75 % základního kapitálu Společnosti.

Pořad jednání náhradní valné hromady (shodný s pořadem původní valné hromady)

1. Zahájení

2. Volba předsedy, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů

3. Projednání zprávy představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku a zprávy o vztazích

4. Projednání zprávy dozorčí rady

5. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2023 a konsolidované účetní závěrky za rok 2023

6. Rozhodnutí o vypořádání ztráty za rok 2023

7. Projednání a schválení ročních odměn členů představenstva za rok 2023

8. Projednání a schválení dodatků ke smlouvám o výkonu funkce členů představenstva

9. Závěr

Rozhodný den k účasti na valné hromadě a vysvětlení jeho významu

Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je v souladu s ust. § 405 odst. 4 ZOK sedmý (7.) den předcházející dni konání náhradní valné hromady, tedy 11. 10. 2024. Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se náhradní valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře včetně hlasování má osoba vedená jako akcionář v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů (Centrální depozitář cenných papírů) k rozhodnému dni. Výpis emise z evidence zaknihovaných cenných papírů zajistí Společnost.

Vyjádření představenstva k bodu 3. pořadu jednání

Valné hromadě je v souladu se zákonem a stanovami Společnosti předkládána zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku a zpráva o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou. Uvedené dokumenty tvoří součást výroční zprávy Společnosti za rok 2023 a konsolidované výroční zprávy za rok 2023, které budou nejpozději ode dne odeslání této pozvánky k dispozici akcionářům v elektronické podobě na internetových stránkách společnosti www.tatra.cz a dále v tištěné v podobě v den a místě konání valné hromady. V rámci tohoto bodu není předkládán žádný návrh usnesení, neboť o tomto bodu pořadu jednání se nehlasuje.

Vyjádření představenstva k bodu 4. pořadu jednání

Valné hromadě bude v souladu se zákonem a stanovami Společnosti předložena zpráva dozorčí rady. Součástí zprávy dozorčí rady bude vyjádření dozorčí rady k řádné účetní závěrce Společnosti za rok 2023, ke konsolidované účetní závěrce za rok 2023, a k návrhu na vypořádání ztráty Společnosti dle ust. § 447 odst. 3 ZOK. V rámci tohoto bodu není předkládán žádný návrh usnesení, neboť o tomto bodu pořadu jednání se nehlasuje.

Návrh usnesení k bodu 5. pořadu jednání

Návrh usnesení 1: „Valná hromada společnosti TATRA TRUCKS a.s., IČ: 01482840, se sídlem Areál Tatry 1450/1, 742 21 Kopřivnice, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 10443, tímto schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti za účetní období do 31. 12. 2023, uveřejněnou na internetových stránkách společnosti www.tatra.cz.“

Návrh usnesení 2: „Valná hromada společnosti TATRA TRUCKS a.s., IČ: 01482840, se sídlem Areál Tatry 1450/1, 742 21 Kopřivnice, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 10443, tímto schvaluje konsolidovanou účetní závěrku společnosti za účetní období do 31. 12. 2023, uveřejněnou na internetových stránkách společnosti www.tatra.cz.“

Odůvodnění: V souladu s příslušnými ustanoveními zákona a stanov Společnosti předkládá představenstvo ke schválení valné hromadě řádnou účetní závěrku Společnosti za rok 2023 a konsolidovanou účetní závěrku konsolidačního celku za rok 2023. Řádná účetní závěrka Společnosti za rok 2023 byla v souladu se zákonem o účetnictví ověřena nezávislým auditorem. Podle výroku nezávislého auditora řádná účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz finanční pozice Společnosti. Konsolidovaná účetní závěrka konsolidačního celku za rok 2023 byla v souladu se zákonem účetnictví ověřena nezávislým auditorem. Podle výroku nezávislého auditora konsolidovaná účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz konsolidované finanční pozice konsolidačního celku. Řádná účetní závěrka i konsolidovaná účetní závěrka jsou v plném rozsahu součástí výroční zprávy za rok 2023 a konsolidované výroční zprávy za rok 2023, které budou nejpozději ode dne uveřejnění této pozvánky k dispozici akcionářům v elektronické podobě na internetových stránkách společnosti www.tatra.cz a dále v tištěné podobě v den a místě konání valné hromady. Představenstvo na základě zpráv nezávislého auditora navrhuje a doporučuje valné hromadě schválit řádnou i konsolidovanou účetní závěrku za rok 2023.

Návrh usnesení k bodu 6. pořadu jednání

„Ztráta společnosti TATRA TRUCKS a.s. za účetní období do 31. 12. 2023 ve výši 45.869.451,- Kč bude převedena na účet neuhrazené ztráty minulých let.“

Odůvodnění: Rozhodnutí o vypořádání ztráty náleží dle zákona a stanov Společnosti do působnosti valné hromady. Představenstvo s ohledem na administrativní zátěž nepovažuje za vhodné přistoupit ke snížení základního kapitálu Společnosti v rozsahu odpovídající neuhrazené ztrátě. Proto navrhuje a doporučuje valné hromadě převést ztrátu za rok 2023 na účet neuhrazené ztráty minulých let.

Návrh usnesení k bodu 7. pořadu jednání

Návrh usnesení 1: „Valná hromada společnosti TATRA TRUCKS a.s., IČ: 01482840, se sídlem Areál Tatry 1450/1, 742 21 Kopřivnice, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 10443, tímto v souladu se smlouvou o výkonu funkce člena představenstva, ve znění pozdějších dodatků, schvaluje vyplacení roční odměny za rok 2023 předsedovi představenstva, Ing. Lukáši Andrýskovi, dat. nar. 14. 5. 1979, bytem Beskydská 730, Lyžbice, 739 61 Třinec., a to ve výši a rozsahu dle vyčíslení předloženého představenstvem.“

Návrh usnesení 2: „Valná hromada společnosti TATRA TRUCKS a.s., IČ: 01482840, se sídlem Areál Tatry 1450/1, 742 21 Kopřivnice, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 10443, tímto v souladu se smlouvou o výkonu funkce člena představenstva, ve znění pozdějších dodatků, schvaluje vyplacení roční odměny za rok 2023 místopředsedovi představenstva, Ing. Petrovi Buršíkovi, dat. nar. 13. 2. 1980, bytem č.p. 1214, 739 94 Vendryně, a to ve výši a rozsahu dle vyčíslení předloženého představenstvem.“

Návrh usnesení 3: „Valná hromada společnosti TATRA TRUCKS a.s., IČ: 01482840, se sídlem Areál Tatry 1450/1, 742 21 Kopřivnice, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 10443, tímto v souladu se smlouvou o výkonu funkce člena představenstva, ve znění pozdějších dodatků, schvaluje vyplacení roční odměny za rok 2023 místopředsedovi představenstva, Ing. Danielovi Bekešovi, dat. nar. 21. 8. 1984, bytem Ždiar, Ždiar 103, Slovenská republika, a to ve výši a rozsahu dle vyčíslení předloženého představenstvem.“

Návrh usnesení 4: „Valná hromada společnosti TATRA TRUCKS a.s., IČ: 01482840, se sídlem Areál Tatry 1450/1, 742 21 Kopřivnice, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 10443, tímto v souladu se smlouvou o výkonu funkce člena představenstva, ve znění pozdějších dodatků, schvaluje vyplacení roční odměny za rok 2023 členovi představenstva, Ing. Radomírovi Smolkovi, dat. nar. 14. 7. 1972, bytem Fučíkova 1330, 742 58 Příbor, a to ve výši a rozsahu dle vyčíslení předloženého představenstvem.“

Odůvodnění: V souladu se smlouvami o výkonu funkce uzavřenými s jednotlivými členy představenstva tímto předkládá představenstvo valné hromadě ke schválení návrh ročních odměn za rok 2023 náležejícím jednotlivým členům představenstva. Před hlasováním budou akcionáři seznámeni s rozsahem splnění podmínek, které jsou nezbytné pro vznik nároku jednotlivých členů představenstva na výplatu roční odměny za rok 2023. Představenstvo doporučuje valné hromadě navržená usnesení přijmout. Vyčíslení předložené představenstvem, na které je odkazováno v navrhovaných usnesení, tvoří přílohu pozvánky odeslané v listinné podobě akcionářům Společnosti.

Návrh usnesení k bodu 8. pořadu jednání

Návrh usnesení 1: „Valná hromada společnosti TATRA TRUCKS a.s., IČ: 01482840, se sídlem Areál Tatry 1450/1, 742 21 Kopřivnice, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 10443, tímto schvaluje návrh dodatku ke smlouvě o výkonu funkce člena představenstva uzavřené s předsedou představenstva, Ing. Lukášem Andrýskem, dat. nar. 14. 5. 1979, bytem Beskydská 730, Lyžbice, 739 61 Třinec, ve znění předloženém představenstvem.“

Návrh usnesení 2: „Valná hromada společnosti TATRA TRUCKS a.s., IČ: 01482840, se sídlem Areál Tatry 1450/1, 742 21 Kopřivnice, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 10443, tímto schvaluje návrh dodatku ke smlouvě o výkonu funkce člena představenstva uzavřené s místopředsedou představenstva, Ing. Danielem Bekešem, dat. nar. 21. 8. 1984, bytem Ždiar, Ždiar 103, Slovenská republika, ve znění předloženém představenstvem.“

Návrh usnesení 3: „Valná hromada společnosti TATRA TRUCKS a.s., IČ: 01482840, se sídlem Areál Tatry 1450/1, 742 21 Kopřivnice, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 10443, tímto schvaluje návrh dodatku ke smlouvě o výkonu funkce člena představenstva uzavřené s místopředsedou představenstva, Ing. Petrem Buršíkem, dat. nar. 13. 2. 1980, bytem č.p. 1214, 739 94 Vendryně, ve znění předloženém představenstvem.“

Návrh usnesení 4: „Valná hromada společnosti TATRA TRUCKS a.s., IČ: 01482840, se sídlem Areál Tatry 1450/1, 742 21 Kopřivnice, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 10443, tímto schvaluje návrh dodatku ke smlouvě o výkonu funkce člena představenstva uzavřené s členem představenstva, Ing. Radomírem Smolkou, dat. nar. 14. 7. 1972, bytem Fučíkova 1330, 742 58 Příbor, ve znění předloženém představenstvem.“

Odůvodnění: V souladu se smlouvami o výkonu funkce uzavřenými s jednotlivými členy představenstva tímto předkládá představenstvo valné hromadě ke schválení dodatky k dotčeným smlouvám o výkonu funkce, které upravují zejména individuální cíle pro rok 2024 a odměnu za jejich dosažení. Představenstvo navrhuje a doporučuje valné hromadě dodatky ke smlouvám o výkonu funkce schválit. Návrhy dodatků, na které je odkazováno v navrhovaných usnesení, tvoří přílohu pozvánky odeslané v listinné podobě akcionářům Společnosti.

V Kopřivnici dne 3. 10. 2024

Představenstvo společnosti

TATRA TRUCKS a.s.